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               战略委员会议事规则

(相关资料图)

               （2023年6月修订）

                 第一章 总 则

第一条   为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，提高重大投资决策的

效率和决策的质量，公司董事会决定设立会战略委员会。

第二条   根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有

关规定，制订本议事规则。

第三条   战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

第四条   战略委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不

受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条   战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有

关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他

有关法律、法规的规定，该项决议无效。

                第二章 人员组成

第六条   战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提

名，并由董事会选举产生。

第七条   战略委员会设主任一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会

会议；当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职

责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委

员可协商推选其中一名委员代为履行战略委员会主任职责。

第八条   战略委员会任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期

届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，

不得被无故解除职务。

第九条    战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本

议事规则规定的职权。

第十条    《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

                 第三章 职责权限

第十一条   战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条   战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委

员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。

第十三条   战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规

则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

                 第四章 议事规则

第十四条   战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于

会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十五条   战略委员会会议前召集人须向全体委员提供决策所需资料，包括但不

限于以下资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意

向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，上报战略委员会审核；

（二）上述项目经战略委员会审议通过的，公司有关部门组织实施，并将与有关各

方洽谈的过程与结果、项目的可行性报告、拟签订的重大协议、合同草案等材料向

战略委员会提交正式提案。

第十六条    战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；战略委向会

议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被

委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第十七条    战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条    战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为

不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十九条    战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分

为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选

择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未

进行表决的，视为弃权。

第二十条    战略委员会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行

统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决

的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表

决结果。

第二十一条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条    公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意

方能通过。

第二十三条    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决

权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十四条    战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应监

事及其他高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条    如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第二十六条    战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制

的其他累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事

会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。

第二十七条    有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，

应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司

董事会对该等议案内容进行审议。

第二十八条    战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的

情况。

第二十九条    战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第三十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由

参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。

第三十一条   战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

                  第五章   附 则

第三十一条   除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。

第三十二条   本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规

定执行。

  本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十三条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解

释，修订时亦同。

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