最多以2亿元回购的公司股份，却将以0元的价格，用于员工持股。9月21日晚间，天齐锂业(002466.SZ)披露的股份回购、员工持股计划，迅速引来了监管质疑。

根据天齐锂业披露，拟使用自有资金1.36亿元至2亿元，进行股份回购，回购的股份将以0元的价格，用于实施员工持股。但对员工持股的考核条件，考核指标却不是业绩增速，而是碳酸锂产量。

对于天齐锂业的员工持股计划，深交所火速问询。不过，第一财经梳理发现，上市公司员工持股“0元购”，天齐锂业并不是第一个案例。此前，杭萧钢构、鼎捷软件等多家上市公司，实施员工持股计划时，也采取了类似做法。

“产能指标更能反映管理层的实际经营成果”

根据天齐锂业披露显示，此次股份回购总金额在1.36亿元至2亿元之间，若回购价格不超过 150 元/股(含)，预计可回购股份总数为为 90.6666 万股，约占总 股本的 0.06%;按回购资金上限测算，预计可回购 133.3333 万 股，约占当前总股本的 0.08%。

按照计划，天齐锂业回购的股份，将用于员工持股。方案显示，此次计划的参与人数不超过240人(不含预留部分人数)，参与对象包括9名董事、监事、高级管理人员，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为5.37%。

其中，天齐锂业董事兼总裁夏浚诚持有份额上限为190万份，占计划比例上限为0.95%。执行副总裁邹军、郭维和刘莹，持有份额上限为161万份，占计划比例上限为0.81%。

方案还显示，员工受让回购股票的价格为0元/股，锁定期安排为36个月。而员工所获股份的解锁条件，是2024年底公司的锂化工产品产能合计达到碳酸锂(当量)9万吨。

而在个人业绩考核层面，本次员工持股计划将根据该公司现行的绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，对持有人2022年至2024年的三年平均绩效分数进行考核。

对于天齐锂业此次员工持股计划的业绩考核指标仅包含产能指标，而未设置其他如收入、净利润等业绩指标，深交所随即发出关注函，要求说明此次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

对此，天齐锂业解释称，锂化工产品与锂金属加工产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。经济周期的变化，对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。

天齐锂业还称，由于产品销售价格随着周期波动，公司收入类或利润一定程度上受到市场波动的较大影响，即使管理团队和核心业务、技术人员等积极投入生产、运营、研发、业务拓展等工作，不可控因素仍然较多。相对而言，产能指标不会直接受到市场变化影响，可以反映出管理层的实际经营成果。

同时，从目前锂化工产品的供求关系来看，仍然存在供给缺口，中上游的产能不达预期仍是限制行业发展的主要因素，因此现阶段的锂化工产品产能提升，能够带来实际的业绩贡献。产能的提升一定程度上也要求了销量需相应的提升，并进一步提高市场占有率。因此，此次员工持股计划能够考核员工的生产经营贡献。

此外，针对监管质疑的员工持股计划以0元/股受让回购股份，天齐锂业称，此次员工持股计划的受让价格根据公司目前的经营情况、人才保留压力、实施持股计划的费用、拟参与对象资金承受能力，以及参与意愿等多重因素后综合决定的考虑。

“0元购”员工持股计划并非个例

“一般员工持股计划是以不低于五折的价格行权，但之前上市公司也出现过零对价行权，比如苏宁易购(002024.SZ)，以未来新增产量作为考核指标的案例也有，比如杭萧钢构(600477.SH)。”上海小郁资产总经理左剑明对第一财经记者说。

杭萧钢构4月27日披露的员工持股计划显示，第一个行权期的业绩考核指标，是“持股计划经股东大会审议通过日起12个月内实现高转化效率钙钛矿/晶硅薄膜叠层电池100兆瓦中试线投产，且电池转化效率达到28%以上”。

而鼎捷软件(300378.SZ)9月17日公布的员工持股计划，同样将受让价格定为0 元/股，参与对象无需出资。

鼎捷软件表示，人才是公司长期发展的第一生产力与核心竞争力。公司所处的行业为软件与信息服务业中的工业软件领域，同时属于知识密集型产业领域。

之所以将受让价格定为0元/股，从激励的有效性来看，若核心骨干在前期承担一定的出资成本，且面临市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能导致持有人无法取得与其贡献相对应的正向收益，而使得激励效果欠佳。

三只松鼠(300783.SZ)的做法也与之类似。该公司2021年7月通过的事业合伙人持股计划，也是拟将累计回购的公司股份转让给员工持股计划，受让价格亦为0元/股，无需持有人出资。此外，启明星辰(002439.SZ)在2022年4月披露的第三期员工持股计划中，也将受让价格定为0元/股。

在回复监管的函件中，天齐锂业也列出了近期公告以零对价受让公司股份的员工持股计划的上市公司。

天齐锂业还称，部分上市公司采取“计提激励基金-向持有人发放激励基金-持有人使用激 励基金认购持股计划份额-持股计划回购或在二级市场购买公司股份”的方式实施员工 持股计划，这种方式下，员工持股计划参与人亦无需承担资金成本。

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